UniCredit Banka Slovenija d.d. ima dvotirni sistem upravljanja z upravo in nadzornim svetom. Poslovanje obeh je urejeno s poslovnikom.
Uprava ima pet članov in se sestaja enkrat tedensko na sejah uprave.
Uprava vodi posle družbe samostojno in na lastno odgovornost ter zastopa in predstavlja banko. Člane in predsednika uprave imenuje nadzorni svet. Uprava vsaj enkrat v četrtletju poroča nadzornemu svetu in obvešča nadzorni svet o vprašanjih, ki se nanašajo na poslovanje družbe in z njo povezanih družb.
Funkcijo člana uprave banke lahko opravlja oseba, ki pridobi dovoljenje za opravljanje funkcije člana uprave. Nadzorni svet mora odločiti o imenovanju določene osebe za člana uprave banke, preden ta oseba vloži zahtevo za izdajo dovoljenja za opravljanje te funkcije, pri čemer se mora seznaniti tudi z oceno komisije za imenovanja glede primernosti te osebe za člana uprave banke. Član uprave banke mora ves čas opravljanja funkcije izpolnjevati pogoje za člana uprave in:
- ravnati v skladu s profesionalno skrbnostjo in zlasti zagotoviti, da uprava banke deluje v skladu z določbami zakona;
- ravnati odkrito, pošteno in neodvisno, da lahko učinkovito oceni in presoja odločitve višjega vodstva v zvezi z vodenjem banke;
- ravnati v skladu z najvišjimi etičnimi standardi upravljanja, upoštevajoč preprečevanje nasprotja interesov;
- opravljanju funkcije člana uprave nameniti dovolj časa, da lahko to funkcijo učinkovito opravlja, z upoštevanjem zahtev zakona.
Član uprave banke mora zagotoviti, da banka posluje v skladu:
- z veljavno evropsko regulativo;
- z drugimi akti, ki urejajo opravljanje storitev in poslov, ki jih opravlja banka, in predpisi, izdanimi na njihovi podlagi;
- s profesionalno skrbnostjo in z najvišjimi etičnimi standardi ter pravili dobre poslovne prakse in zaščite potrošnikov.
- Člani uprave banke solidarno odgovarjajo banki za škodo, ki je nastala kot posledica kršitve njihovih dolžnosti iz prvega odstavka tega člena, razen če dokažejo, da so se pri izpolnjevanju svojih dolžnosti izogibali nasprotju interesov ter ravnali v skladu s predpisi in profesionalno skrbnostjo pri vodenju poslov banke.
Nadzorni svet ima pet članov in zaseda vsaj štirikrat letno.
Člane nadzornega sveta, ki zastopajo interese delničarjev, voli skupščina. Skupščina lahko odpokliče člane nadzornega sveta, ki jih je izvolila, tudi pred potekom mandatne dobe. Uprava mora vsako zamenjavo članov nadzornega sveta takoj prijaviti v register. Nadzorni svet med svojimi člani izvoli predsednika in najmanj enega namestnika. Namestnik prevzame pravice in obveznosti predsednika le, če je slednji onemogočen pri njihovem uresničevanju.
Član nadzornega sveta banke mora ves čas opravljanja funkcije izpolnjevati pogoje za imenovanje ter: ravnati v skladu s profesionalno skrbnostjo in zlasti zagotoviti, da nadzorni svet deluje v skladu z določbami zakona;
- ravnati odkrito, pošteno in neodvisno, da lahko učinkovito spremlja in nadzira odločitve uprave in višjega vodstva v zvezi z vodenjem banke;
- ravnati v skladu najvišjimi etičnimi standardi upravljanja, upoštevajoč preprečevanje nasprotja interesov;
- opravljanju funkcije člana nadzornega sveta banke nameniti dovolj časa, da lahko to funkcijo učinkovito opravlja, z upoštevanjem zahtev zakona.
Člani nadzornega sveta banke solidarno odgovarjajo banki za škodo, ki je nastala kot posledica kršitve njihovih dolžnosti, razen če dokažejo, da so pri izpolnjevanju svojih dolžnosti izogibali nasprotju interesov ter ravnali v skladu s predpisi in profesionalno skrbnostjo glede izvajanja nadzora nad vodenjem poslov banke.
Nadzorni svet imenuje komisije nadzornega sveta.
Nadzorni svet imenuje komisije nadzornega sveta: revizijsko komisijo, komisija za imenovanja, komisijo za tveganja in komisijo za prejemke. Komisije nadzornega sveta so posvetovalna telesa nadzornega sveta, imajo tri člane, ki so obenem člani nadzornega sveta banke, delujejo v skladu s svojimi poslovniki in se praviloma sestajajo štirikrat letno.
Naloge revizijske komisije so:
- spremlja postopek računovodskega poročanja ter pripravlja priporočila in predloge za zagotovitev njegove celovitosti,
- spremlja učinkovitost in uspešnost notranje kontrole v družbi, notranje revizije, če obstaja, in sistemov za obvladovanje tveganja,
- spremlja obvezne revizije letnih in konsolidiranih računovodskih izkazov, zlasti uspešnost obvezne revizije, pri čemer upošteva vse ugotovitve in zaključke pristojnega organa,
- pregleduje in spremlja neodvisnost revizorja letnega poročilo družbe, zlasti glede zagotavljanja dodatnih nerevizijskih storitev,
- odgovarja za postopek izbire revizorja in predlaga nadzornemu svetu imenovanje kandidata za revizorja letnega poročila družbe,
- nadzoruje neoporečnost finančnih informacij, ki jih daje družba,
- ocenjuje sestavo letnega poročila, vključno z oblikovanjem predloga za nadzorni svet,
- sodeluje pri določitvi pomembnejših področij revidiranja,
- sodeluje pri pripravi pogodbe med revizorjem in družbo, pri čemer so prepovedana vsa pogodbena določila, ki skupščini omejujejo izbiro imenovanja revizorja. Vse take določbe so nične,
- poroča nadzornemu svetu o rezultatu obvezne revizije, vključno s pojasnilom, kako je obvezna revizija prispevala k celovitosti računovodskega poročanja in kakšno vlogo je imela revizijska komisija v tem postopku,
- opravlja druge naloge, določene s statutom ali sklepom nadzornega sveta,
- sodeluje z revizorjem pri opravljanju revizije letnega poročila družbe, zlasti z medsebojnim obveščanjem o glavnih zadevah v zvezi z revizijo, in
- sodeluje z notranjim revizorjem, zlasti z medsebojnim obveščanjem o glavnih zadevah v zvezi z notranjo revizijo.
Komisija za imenovanja izvaja naslednje naloge:
- opredeli in priporoči nadzornemu svetu kandidate za člane uprave ter opredeli in priporoči skupščini banke kandidate za člane nadzornega sveta z upoštevanjem politik glede izbora primernih kandidatov iz drugega odstavka 34. člena tega zakona;
- opredeli naloge in zahtevane pogoje za določeno imenovanje, vključno z oceno časa, ki se predvidoma zahteva za izvrševanje funkcije;
- določi cilj zastopanosti spola, ki je v upravi in nadzornem svetu premalo zastopan, ter pripravi politiko glede tega, kako bi za dosego tega cilja povečali število predstavnikov premalo zastopanega spola v upravi in nadzornem svetu;
- vsaj enkrat na leto oceni strukturo, velikost, sestavo in uspešnost delovanja uprave in nadzornega sveta ter pripravi priporočila v zvezi z morebitnimi spremembami;
- vsaj enkrat na leto oceni znanje, veščine in izkušnje posameznih članov uprave in nadzornega sveta ter organa kot celote ter o tem ustrezno poroča nadzornemu svetu in upravi;
- redno pregleduje politiko uprave glede izbire in imenovanja primernih kandidatov za člane višjega vodstva banke ter pripravi priporočila v zvezi z morebitnimi spremembami;
- dejavno prispeva k izpolnjevanju odgovornosti banke za sprejetje ustreznih politik o ocenjevanju primernosti članov upravljalnega organa.
Komisija za tveganja izvaja naslednje naloge:
- svetuje glede splošne sedanje in prihodnje nagnjenosti banke k prevzemanju tveganj in glede strategije upravljanja tveganj; pomaga pri izvajanju nadzora nad višjim vodstvom glede izvajanja strategije upravljanja tveganj;
- brez poseganja v naloge komisije za prejemke preverja, ali so v spodbudah, ki jih zagotavlja sistem prejemkov, upoštevani tveganje, kapital, likvidnost ter verjetnost in časovni razpored prihodkov banke, z namenom oblikovanja preudarnih politik in praks prejemkov;
- preverja, ali so cene produktov banke v celoti združljive s poslovnim modelom in strategijo upravljanja tveganj banke, ter v primeru ugotovljenih neskladij oblikuje predlog ukrepov za njihovo odpravo in ga predloži upravi in nadzornemu svetu banke.
Komisija za prejemke izvaja naslednje naloge:
- izvaja strokovne in neodvisne ocene politik in praks prejemkov ter na tej podlagi oblikovanje pobud za ukrepe v zvezi z izboljšanjem upravljanja tveganj banke, kapitala in likvidnosti banke;
- pripravlja predloge odločitev upravljalnega organa v zvezi s prejemki, vključno s tistimi, ki vplivajo na tveganje in upravljanje tveganj banke;
- nadzoruje prejemke višjega vodstva, ki opravljajo funkcije upravljanja tveganj in zagotavljanja skladnosti poslovanja.
Banka ima vzpostavljene neodvisne kontrolne funkcije.
Vzpostavljene neodvisne kontrolne funkcije: službo notranje revizije, skladnost poslovanja, preprečevanje pranja denarja in financiranja terorizma ter upravljanja tveganj.
Funkcija upravljanja tveganj zagotavlja zlasti:
- da so vsa pomembna tveganja ugotovljena, ocenjena oziroma izmerjena in da se o njih ustrezno poroča;
- aktivno sodelovanje pri pripravi strategije upravljanja tveganj banke in pri vseh pomembnih odločitvah glede upravljanja tveganj;
- oblikovanje celovitega pregleda nad tveganji, ki jim je banka pri svojem poslovanju izpostavljena ali bi jim lahko bila.
Služba notranje revizije opravlja notranje revidiranje, ki obsega:
- spremljanje in ocenjevanje učinkovitosti ureditve notranjega upravljanja;
- presojo procesa ocenjevanja ustreznega notranjega kapitala glede na lastno oceno tveganj banke;
- presojo zanesljivosti informacijskega sistema, vključno z elektronskim informacijskim sistemom in elektronskimi bančnimi storitvami;
- presojo zanesljivosti in verodostojnosti računovodskih evidenc in finančnih poročil;
- preverjanje popolnosti, zanesljivosti in pravočasnosti poročanja v skladu s predpisi;
- preverjanje skladnosti ravnanja banke s predpisi, internimi akti in ukrepi, sprejetimi na njihovi podlagi;
- izvajanje posebnih preiskav.
Funkcija skladnosti poslovanja
Funkcija skladnosti poslovanja ugotavlja tveganje skladnosti poslovanja banke, ki jim je banka izpostavljena ali bi jim lahko bila izpostavljena pri svojem poslovanju, iz naslova kršitev veljavnih predpisov ali zahtev Banke Slovenije oziroma Evropske centralne banke, sklenjenih pogodb, predpisanih praks ali etičnih standardov, ki bi lahko vplivale na dohodke, kapital ali ugled banke. Funkcija skladnosti poslovanja je drugostopenjska kontrola in o svojih ugotovitvah poroča upravi in nadzornemu svetu, ter kadar je ustrezno, funkciji upravljanja tveganj.
V funkciji skladnosti poslovanja posebno pozornost namenjamo tudi boju proti korupciji in podkupovanju, kar imamo obširneje opisano v politiki.
Funkcija preprečevanja pranja denarja in financiranja terorizma
Funkcija preprečevanja pranja denarja in financiranja terorizma opravlja naloge in izvaja ukrepe v skladu z Zakonom o preprečevanju pranja denarja in financiranja terorizma (ZPPDFT).
V banki prav tako deluje sistem obveščanja o kršitvah oziroma sistem prijav nesprejemljivega ravnanja, ti. whistleblowing.
Sistem obveščanja o kršitvah omogoča zaposlenim v banki, da prek neodvisnih in samostojnih poročevalskih linij interno poročajo o kršitvah predpisov in internih aktov banke. Banka zagotavlja ukrepe, s katerimi se preprečujejo povračilni ukrepi, diskriminacija ali druge oblike neprimerne obravnave zaposlenih v banki, ki podajo prijavo.
Nesprejemljivo ravnanje lahko zaposleni anonimno prijavijo preko:
